很久以前，猫和老虎是一对好朋友。那时猫和老虎都有着一样的大个子。他们整天形影不离。
一天，森林里来了个“不明物”，自称是狮子，要做森林之王。森林之王？在这片大森林里，动物们友好相处，从来没有大王，当然不愿让一个外来的家伙做森林之王了。可是，这只狮子又大又凶，还宣布说：“谁要是不服我，我就吃了谁。”大家毛发耸立，都不得不服，唯有猫和老虎不屈服。其实他们俩各自都没什么特殊的本领，可是若他俩联合在一起，恐怕连狮子也不是对手。
狮子是个狡猾的家伙，它知道老虎和猫同心协力的厉害，所以就一心想着分开他俩。于是，它准备“挑拔离间”。
狮子打起了老虎的主意，它想：把猫消灭后，再对付老虎这笨蛋。狮子对这一高招沾沾自喜。狮子走到了老虎的家门口，它轻轻地敲了敲门，老虎打开门，冷笑一声，说道：“你来干什么？今天太阳打西边出来啦！”狮子装作礼貌地说：“我是想来与您商量一件事儿。您的大名我早就听说过，您何必与那只不堪一击的猫做朋友呢？我现在已经是森林之王了，不如您与我联手吧，等消灭了那只猫后，我就和您一起做大王，您看怎么样？”老虎仍然冷笑一声，说道：“我从来就没承认你是什么大王，你以为我老虎是那种贪图名利的人吗？况且我怎么会去伤害我的朋友呢？”狮子眼珠一转，像条哈巴狗似的说：“唉，我说老虎兄，您这就不知道了，其实猫还在背后说您的坏话呢。他说‘我的本领实际上比老虎大，只是没表现出来罢了……’”“够了！”还没等狮子说完，老虎就打断了它的话，“你别再说了，我相信我的朋友。”“啪”老虎猛地把门关上。
狮子只好灰溜溜地走了，可是，它却还想着猫。狮子又来到猫的家门口。“咚、咚、咚……”猫开了门，有点儿慌张。狮子见状，暗暗自喜，忙亲密地说：“猫兄弟，别怕，其实我一直把你当成朋友，今天来，是想告诉你件事，恐怕你还被蒙在鼓里哩。”“什么事？”狮子接着说：“你知道吗，你的好朋友老虎在背地里说你的坏话。他说‘猫的本领根本就比不上我，要不是我帮他，它恐怕已经被狮子吃掉了。’”猫生气地说：“哼，他说我的本领比不上他，还说要不是他帮忙，我早就被你吃了，真是笑话，还不知道是谁帮谁呢？”狮子赶紧说：“就是嘛，我怎么会伤害你猫兄呢？说实话，我认为你的本领比他高得多，他竟敢如此嚣张。”“狮兄你也认为我的本领比他高啊。”“当然了，这是大家都看在眼里的事。我想猫兄你也知道，我现在已经是森林之王了，如果你肯跟我合作，将来你我就一同做大王。”猫有些犹豫了：“你是让我去杀老虎吧？这个，这个……”狮子高兴地说道：“我不会让你猫兄为难的，只要我去对付老虎时你不要干涉就可以了。”猫也就在狮子的劝说下答应了。
第二天狮子就去了老虎的家，他狠狠地踢了踢门，面对开门的老虎吼道：“你的那个猫朋友已经归顺于我了，他是不会来帮你的，你死吧！”说着狮子便向老虎扑去，老虎拼命地挣扎，他与狮子开始了激烈的打斗。老虎在危急关头一口咬住了狮子的脖子，狮子用力地捶打着老虎，老虎紧紧地咬住不放。最后，狮子的脖子被咬破了，他死了，而老虎也伤痕累累，但他成为了英雄。
大森林里的小动物们都有来看望老虎，他们一致决定：为了大森林的友好和谐，让老虎做森林之王，日后保护他们。老虎也义不容辞地答应了。大森林里和睦极了，大家都和平共处。唯在猫，被大家瞧不起，他无地自容，再也不敢见老虎，过着东藏西躲的生活.