公元１８９年，汉灵帝去世，年仅十四岁的刘辩登基，由何太后临朝听政.外戚大将军何进执掌了朝政，他暗地里召各地兵马入京城，想消灭宦官势力.但不小心泄密，何进反而被宦官杀死，由此引发了外戚和宦官的一场大火并，最后两败俱伤，双方的力量都大大削弱.
凉州(今甘肃、宁夏、青海和内蒙古各一部)刺史董卓借镇压黄巾起义之机，逐渐掌握了重兵，他侵占中原的野心也随之日益膨胀.他怎肯放过何进召他入京这一天赐良机，立刻就把重兵移到了洛阳城外，每天带着铁甲骑兵入城，在街上招摇过市，不可一世.
董卓的野心越来越大，为了独揽大权，他废了少帝刘辩，立刘协为皇帝，就是汉献帝，自己做了相国.这年刘协才九岁，根本无力治理国家大事，朝中大权实际上全都掌握在董卓手中，他甚至带着宝剑上殿，见了皇帝也不拜，丝毫不掩饰他篡位的野心.
董卓生性残暴凶狠，当了相国后更是
无法无天，干尽了坏事.汉少帝作诗表达对他的不满，他便用毒酒将少帝毒死，又把何太后从楼上扔下摔死.有一次，他出城打猎，正遇上村民赶集，他便派士兵突然包围人群，将男子全部杀光，把妇女统统掳走.又有一次，董卓宴请百官，吃到一半，他忽然下令将几百个投降的士兵的手和脚当堂砍断，挖出他们的眼珠，割掉耳朵，再把耳朵、眼珠和手脚用锅煮了.百官们全都吓得魂飞魄散，浑身发抖，而董卓却像什么事也没发生似的，依旧大吃大喝，
谈笑风生.
董卓骄横跋扈，大肆杀戮，闹得京城人人自危，一片混乱.曹操、袁绍等各路人马纷纷起兵，声讨董卓.但他们心中都另有自己的打算，全都是雷声大，雨点小.这时，董卓把汉献帝挟持到了长安，并且自称为太师，还在洛阳城放了一把大火，把洛阳城烧了个精光.
司徒王允对董卓的倒行逆施十分愤恨，他下决心一定要铲除这个奸贼，但苦无良策，因此整天
坐立不安.王允府中的歌女貂蝉知道后，表示愿意为大人分忧，万死不辞.于是，王允和貂蝉利用董卓和他的干儿子吕布都是好色之徒的弱点，定下了一个“连环
美人计”.
第二天，王允请吕布到府中吃饭，席间让貂蝉陪酒.吕布一见到美若天仙的貂蝉，立刻就迷上了她，王允趁机提出把貂蝉许配给他做妻子，吕布
欣喜若狂，连连称谢.
又过了几天，王允又请董卓喝酒，席间也让貂蝉献舞助兴.董卓一见到这位绝色美人，立刻两眼发呆，
垂涎欲滴.王允见此情形，说：“如果太师喜欢的话，就请允许我把她献给您.”董卓高兴得两眼眯成一条缝，假意推辞了一番，连夜把貂蝉带了回去.
吕布一心等着迎娶貂蝉，但王允那边始终没有动静.吕布等不及了，冲入王府想问个究竟，却被告知他的“新娘”已经被义父霸占了，气得他
七窍生烟.
一天，董卓上朝去了，吕布乘机与貂蝉在后花园约会，貂蝉在吕布面前泪水涟涟，直哭得吕布
肝肠寸断，把个董卓恨得
咬牙切齿.他抱着貂蝉，发誓一定要把她从董卓身边夺回.正在这时，董卓回来了，他一见吕布与貂蝉抱在一起，顿时怒火冲天，一把抓起身边的画戟（ｊǐ），朝吕布刺去.幸亏吕布眼明手快，抬手一挡，才没被刺中.
吕布
怒气冲冲地来到王府，将董卓骂了个
狗血喷头.王允也大骂董卓抢走了自己的女儿，霸占了吕布的妻子.吕布咬着牙恨恨地说：“要不是看在他是义父的份上，我早就杀了他.”
王允见时机成熟，说：“将军，你这话可就错了.他姓董，您姓吕，本来就不是一家人，更何况他抢了你的妻子，还用兵器来杀你，哪里还有什么父子之情呢？”
吕布点头道：“是啊，他不仁，我也不义.我一定要亲手杀了这个老贼！”接着，他和王允密谋如何杀董卓，替天下除害.
计议停当，王允便派人假传圣旨，说皇帝病愈后要把皇位让给太师，召他上朝受禅.董卓信以为真，耀武扬威地带着人马回到京城长安.
董卓乘车刚进宫门，埋伏着的卫士挺戟朝董卓刺去.董卓贴身穿着铁甲，没有被刺中.董卓高声大叫吕布救命，吕布应声从车后闪出身来.董卓以为吕布前来救驾，却不料吕布挺戟直刺他的喉头，送他上了西天.
王允下令把董卓的尸体扔在街头，让百姓泄愤.百姓见奸贼终于被除，人人拍手称快，长安街头到处是欢庆的人群.