1943年3月，意大利掀起了全国性的罢工浪潮，7月，英、美盟军成功地登陆西西里岛，意大利军队士气低落，连吃败仗，墨索里尼内外交困，法西斯统治集团对他彻底失去了信心，便发动了一场政变，将他赶下了台.7月25日，国王下令将他囚禁起来，于是，他被关进了山区一座悬崖绝壁的监狱里.
还好，希特勒没有忘记这位
难兄难弟.9月12日，一支党卫军突击队乘坐滑翔机，突然飞到墨索里尼的囚禁处，把他救了出来.墨索里尼自然对希特勒感激涕零，在希特勒的扶植下，他第二天就回到被德军占领的意大利北部，宣布成立“意大利社会共和国”.他一上台，就下令枪毙了几个月前推翻他的人，其中包括他的女婿齐亚诺；还对全国各地的反法西斯运动展开了疯狂的反扑.
但是，墨索里尼的傀儡政权
苟延残喘了不到一年，就土崩瓦解了.
1945年4月26日，一支车队正沿着意大利瑞士边境公路疾驶，墨索里尼身穿军大衣、头戴德军钢盔，萎靡不振地坐在前面的一辆阿尔法·罗米欧牌轿车里.就在昨天，意大利的反法西斯抵抗运动举行了全国总起义，抵抗运动的最高领导机构——北意大利民族解放委员会命令他必须在两小时之内无条件投降.墨索里尼害怕正义的审判，于是化装成德国士兵，如丧家之犬一样逃往瑞士边境.到达意大利北部靠近意瑞边境的科摩湖畔后，他要等候护送他的五千名士兵，便下令停下休息.
在美丽的科摩湖畔的一家旅馆里，墨索里尼预感到自己的末日就要到了，对妻子儿女的思念和愧疚之情油然而生，于是给妻子雷切尔写了封诀别信，关照她带上孩子逃到瑞士去.他叮嘱她：“如果他们拒绝你的要求，那你就向同盟国投降，他们也许会比意大利人更宽宏大量，你要照顾好安娜和罗马诺，特别是安娜，她才十六岁，很需要照顾……”
墨索里尼没有等来他的五千名救兵，他们早已被盟军和游击队的进攻吓得顾不上自己的领袖，像鸟兽一样四散逃跑了.只有十二名士兵和一辆装甲车来到了科摩.墨索里尼无奈地在第二天拂晓时上了路，碰巧遇到一支由二十多辆卡车组成的德军车队，他一打听，附近到处都是游击队，便慌忙钻进那辆装甲车，跟着德军车队继续逃跑.
但是，这支德军车队没有走出多远，还是被附近的一支游击队截住了.游击队队长是一位二十二岁的英俊青年，叫贝里尼，佛罗伦萨大学法律系的毕业生.他正在盘问带队的德军军官，一个留着大胡子的人疾步跑过来，低声说：“小伙子，墨索里尼就在这个车队里.”
贝里尼大吃一惊，急忙走到装甲车前，朝里面探头一看，一个人也没有.他又检查了其他车辆，还是没有墨索里尼的影子.贝里尼不禁心中嘀咕：“难道是那个大胡子骗了我?”
突然，他恍然大悟，墨索里尼肯定是混在德国人中溜走了.他立即叫来了游击队副队长拉扎罗.
拉扎罗带着几名游击队员迅速追赶，终于在东戈市广场追上了德军车队.他吩咐大伙仔细检查每辆车子.这时，当地的一名鞋匠、因帮助游击队而蹲过监狱的内格里兴冲冲地跑来，找到拉扎罗说：“我们可抓住那个大坏蛋了!”
“你在做梦!”拉扎罗将信将疑.
“不，不，是墨索里尼.我亲眼看见了他.”
内格里
绘声绘色地告诉拉扎罗，他们在检查一辆卡车上的德国人证件时，发现一个人蜷缩在驾驶室里，竖起的军大衣领子和压在头上的德军钢盔，让人看不清他的脸庞.内格里走过去要他出示证件，旁边的德军慌忙拦住说：“酒鬼，酒鬼.”内格里不动声色地拉下他的领子，虽然只看到他的侧影，但立刻认出了，此人就是墨索里尼.于是，马上来找拉扎罗报告这一重大的情报.
拉扎罗拉着内格里迅速找到了那辆卡车.他跳进车里，摘掉那人的钢盔，一个亮晃晃的秃脑袋露了出来；拉扎罗又拿掉他的墨镜，翻下他的大衣领子，果然，他正是法西斯头子墨索里尼.
由于激动，拉扎罗一下子说不出话来.他努力使自己平静下来，随后对墨索里尼宣布道：“我以意大利人民的名义逮捕你!”
“悉听尊便.”脸色蜡黄的墨索里尼有气无力地回答.
墨索里尼的情妇佩塔奇也被抓住了.4月28日傍晚，抵抗运动的瓦莱里奥上校奉命带着一队游击队员来到东戈，将墨索里尼和佩塔奇押上汽车，驶到一幢叫贝尔蒙蒂的公馆大门前.瓦莱里奥让墨索里尼和佩塔奇下车走到铁栅栏大门前，冷冷地向他们宣布，他代表意大利人民对他们处以死刑.
墨索里尼呆呆地转过身，佩塔奇一下子什么都明白了，一边尖叫道：“不!不!你们不能打死他!”一边不顾一切地扑过去，搂住了墨索里尼的脖子.
“闪开，你这个婊子!”瓦莱里奥怒吼道.
“哒!哒!哒!”一阵密集的枪响，墨索里尼与佩塔奇双双倒毙.
第二天，墨索里尼与佩塔奇的尸体被拉到了米兰一个加油站旁边的空地上，两人的尸体被倒挂在柱子上示众.
墨索里尼曾经表白：“希望到我整个一生的长戏演完，最后落幕的时候，人类将为之心碎.
我的墓碑上应该刻上这样的墓志铭：‘在这里躺着有史以来最聪明的动物.’”但他根本想不到，他的死激起的是千百万人的唾骂，这个法西斯头目的下场只能是遗臭万年.