明宣宗在位十年，去世后，明英宗朱祁镇继位.他宠信太监，造成宦官专权，给国家闹出一场大灾难.
北京西北出居庸关，距怀来县不远的丛山里，有一个不出名的小地方，叫土木堡.公元１４４９年，明英宗率大军亲征，在这里遭到惨败，做了敌军的俘虏.土木堡也因此扬名天下.
这次惨祸的祸首，是明英宗宠信的太监王振.
王振是山西蔚州人，读过几天书，后来做太监，在东宫服侍太子朱祁镇.公元１４３５年，明英宗九岁，即皇帝位，王振任司礼太监，就擅自封官.太皇太后张氏对王振存有戒心，召集杨士奇、杨荣、杨溥等五位受宣宗临终托付的大臣，当面训诫王振，不许干预朝政.
但五大臣间有矛盾，不能有效地抑制王振的行动.公元１４４１年张氏死后，王振没了拘束.他竟让人把明太祖立的、铸有“内官不得干预政事”八字的铁碑藏起来，专权活动变本加厉，权力大到他可以自己任命兵部尚书的地步.一般没有骨气节操的官员，都拼命地去巴结、讨好他，甚至甘愿做他的干儿子.
公元１４４３年，蒙古草原上瓦剌（ｌà）部落的首领也先继承了汗位，兼并了其他部落，势力强大起来，不断地骚扰明朝的边境.
公元１４４９年农历正月，也先派二千人到北京来进贡马匹，却假称有三千人，想冒领赏金.面对也先的试探，王振下令扣减马价，把人驱逐出京，从而激怒了也先.战争的危险越来越近了.
农历八月，瓦剌大军果然向大同发起进攻.大同守军吃了败仗，塞外许多城堡被攻占.
军报传到北京，明英宗召集大臣们商议对策.王振怀着显耀自己的私人目的，主张皇帝亲自出征，抗击瓦剌.但兵部尚书邝埜（ｋｕàｎｇ ｙě）等人以为缺少必要的准备，反对轻率亲征.明英宗想起他的曾祖父永乐皇帝、父亲宣德皇帝都亲征过，并有过辉煌的战功，他为什么不能亲征?明英宗便同意了王振的意见，没有作多少准备，征调起五十万大军，就北出居庸关，经怀来，向宣府、大同方向前进.
但是，是进是退，意见并未真正统一，一路上还有人不断请求退兵.将士缺少纪律性与战斗意志.而行军途中，几乎天天都是大风雨.军队还没有到大同，已经缺粮，路上到处有僵死的士兵，搞得人心惶惶，还没有开战，军队就乱开了.
明英宗君臣好容易到达大同.王振要继续北行，邝埜等请求回转北京.此时，前锋西宁侯朱瑛、武进伯朱冕已经战败，全军覆没，王振也害怕起来.他又听了镇守大同的太监秘报，这才同意退兵.
大同总兵郭登建议，大军赶快从紫荆关退入内地.紫荆关在大同正东，路途最短，是条安全的退路.然而王振却要将皇帝带到家乡蔚州，炫耀乡里，并且那里还有他很多田产，想赶回去照料.可是军队才走出四十里，王振又怕到了蔚州，人马踏坏了他的庄稼，又命令转向东方前进.退兵时间就这样一再耽误了.
途中，王振派过三万军队去阻击追兵，却中了埋伏，被消灭.大军经过
长途跋涉，好不容易来到土木堡（今河北怀来东）.这里既无城堡，又无水源，不是长久逗留的地方.而且此地距怀来城只有二十里，天色还早，完全可以赶到怀来城里.可是王振却舍不得还没有赶上来的一千多辆辎重车（装运粮草物资的车），要停下来等候.于是，大批官员和士兵只得窝在这个小地方.第二天，大量敌人骑兵赶到，将明军包围起来，并且占据了土木堡南面不远仅有的一条小河，完全切断了明军的水源.
狡诈的也先并不急于进攻，他先假装与明英宗讲和.王振以为真的要讲和了，竟不作戒备，匆忙下令移营开拔.几十万军队拥挤着在山间小路上逃命.瓦剌大兵乘机从四面围攻上来，乱劈乱杀.明军将士
争先恐后地丢弃衣甲，四散逃亡.被杀死、踩死、掉下山涧摔死的不计其数，军队损失大半.大臣与高级军官死在阵地上的有数百人.二十多万头骡马及数不清的衣甲器械辎重，全成了也先的战利品.
明英宗在禁军的保护下，东奔西突，也冲不出包围圈.他索性下马坐在地上，任凭敌兵砍杀.但瓦剌士兵认出他来，送他到也先帐下.也先没有杀他，而是留他在身边，作为日后与明朝讨价还价的筹码.
在混战中，愤怒至极的明军护卫将军樊忠，一把抓住王振，挥动手中铁槌，将他槌死，喊道：“我为天下杀掉这个奸贼!”然后他带着士兵，冲向敌人，杀死数十人后，壮烈牺牲.
这次重大的事变，被称为“土木之变”.从此，明朝的元气大伤，国力渐渐衰落下去.