就在朱温在汴京庆祝他阴谋夺权成功时，在我国东北辽河上游，以游牧为主的契丹族正在慢慢兴起.
契丹有一个部落名叫“迭剌（ｌà）”，其中有一个身长九尺、目光炯炯的男子，他姓耶律，名字叫阿保机，三十岁不到就被人们推举为军事首领.在连续征讨了周围一些弱小部落后，又在西潦河（在今辽宁）的南面建造城池.他一面与唐朝将领李克用互相交换衣袍和战马，结为兄弟；一面又接受了朱温送来的钱币、衣带、珍玩等物，表示友好.
公元９０７年的农历正月，阿保机经过部落选举仪式，成为契丹的新首领.他任用汉人韩延徽等，改革习俗，制作文字，发展农商，使契丹的力量日益强大.
但阿保机掌权后，也受到一些皇弟、皇叔的反对.他们多次谋反，又被阿保机一一挫败.这样的斗争反反复复进行了十多年.公元９１６年，阿保机称帝.他废除部落联盟旧制度，按照汉族的政治模式，建立了契丹国；并仿照汉人的王朝体制，采用皇帝称号，自称“天皇帝”.
建立政权后，阿保机亲自征伐了突厥、吐浑、党项、沙陀等部落，连连获胜.后来，他又继续东进，攻克了蔚（ｙù）州（今河北张家口南）等五个城市.在围攻蔚州时，正好后梁和吴越的使节也在那里，阿保机特地邀请使节们登上城楼，观看城池被攻破后的情形，以此来夸耀他的战功.
过了不久，阿保机开始征伐乌古都部落，共俘虏了一万四千多人，缴获了牛马、车辆、帐篷等器物二十余万件.在征讨期间，他听说母亲身体不舒服，竟一口气骑马奔跑了六百多里路，特地回去看望和服侍她.尽了孝心以后又赶紧回到军队之中.
又过了两年，原唐朝将领李克用的儿子、后来成为后唐创建者的李存勗（ｘù）与辽国军队发生了激战.阿保机的一位骁将率领了五千多名骑兵对李军进行阻击，李军被围了一重又一重.要不是李克用的养子李嗣昭带领了三百名骑兵及时赶到，进行救助，李存勗还逃脱不了呢！李嗣昭因此而立下了大功.
公元９２２年，李存勗在攻打镇州（治所今河北正定）时，镇州长官张文礼向辽国求救，阿保机派军队前去援助.这回，李嗣昭无功可建了.在交战过程中，他被伏兵射出的箭击中脑袋，刚回到营地就死了！
除了政治、军事以外，阿保机在文化建设上也有所成就.在建立辽朝的过程中，他创制了契丹文字.契丹文分大字和小字两种.公元９２０年始创的是契丹大字，后来又创制了新字“契丹小字”.契丹文字用了近三百年，一直到公元１１９１年（金章宗明昌二年）才下令停用，后来逐渐废弃.
时光如箭.有一天，阿保机把所有亲人和大臣叫到身边，对他们说：“三年以后，我将不在人世！我有两件事情还没有做完，至今放心不下.”是哪两件事呢？一是征伐吐浑、党项、阻卜等敌对部落；二是是消灭当时的古渤（ｂｕó）海国.
在场的人听了他的话后感到十分惊恐，不知有什么事情将要发生.
在以后的三年里，阿保机征服了吐浑、党项、阻卜等部族，也攻灭了渤海国，并把渤海国改为东丹.当大军行进到扶余府（今内蒙古巴林左旗西）时，阿保机果然病倒了，没过几天就离开了人世.
这时人们才回想起他三年前的一番话，今天果然应验了.
继承耶律阿保机登上皇位的是他的儿子耶律德光.耶律德光于公元９２７年１１月即位，公元９４７年农历正月率领军队打进后晋的国都开封，废除了晋出帝.二月，耶律德光身上穿着汉人的衣服，接受了百官的朝贺，正式将契丹国名改为辽，将年号改为大同元年.可是，耶律德光仅仅当了几个月的辽国皇帝，就在当年四月病死了.