在经历了王敦、苏峻叛乱后，东晋朝廷对于掌握军权的将领都很不放心，而这时在荆州地方，桓温的势力可不小.
桓温是荆州刺史，掌握长江上游兵权.他利用盘踞在蜀地的成汉政权内部不稳，率兵攻打成汉，并在公元３４７年平定蜀地.桓温一时名声大振，却引起朝廷的戒备.
公元３４９年，北方各国再次陷入混乱，桓温看机会难得，便多次要求带兵北伐.东晋朝廷虽然也想出兵，但又怕桓温利用北伐的机会扩充势力，便改派扬州刺史殷浩率兵北伐，指望以此压制桓温.没想到殷浩不会带兵，结果被打得大败而回，这下朝廷没了话说，只好同意桓温出征.
公元３５４年，桓温统率晋军从江陵出发，分兵三路，矛头直指关中的前秦.晋军在函(今陕西潼关以东至河南新安)与前秦主力发生激战，秦兵被打得
落花流水.前秦国主苻健只带了六千残兵败将，逃回长安，挖深沟，筑高墙，坚守不出.桓温一路挺进，直打到距离长安不远的灞上.关中百姓听说晋军到了，都非常高兴，纷纷牵牛备酒来军营慰劳.有的还激动地流出了眼泪，说：“想不到今天还能够重新见到晋军.”
桓温如果乘着苻健惊魂未定，本可
一鼓作气拿下长安，可桓温此时却想着前秦还有利用的价值，可以和朝廷讨价还价，先不忙着攻打，于是就一拖再拖.结果让前秦得到了喘息机会，极好的战机就这样白白丧失了.
桓温看到长安城外的麦子就要熟了，就打算派士兵去抢收，补充军粮，以便作长久驻扎.没想到苻健早已料到他的意图，就派人把没熟的麦子全部割光了，他要叫桓温颗粒无收.
桓温看一时灭不了前秦，军粮又快断了，只好退兵.但是这次北伐毕竟打了一个大胜仗，晋穆帝于是提升他为征讨大都督.
这以后，桓温又进行了两次北伐.第二次北伐，一度收复洛阳，他建议迁都洛阳，但遭到朝中大臣的激烈反对.前燕趁东晋内部不和，出兵夺回了洛阳.最后一次，桓温率兵进攻前燕，一直打到了枋头(今河南浚县西)，后来因为粮道被前燕切断，也前功尽弃了.
几次北伐，使桓温在军中的势力越来越大，他的政治野心也不断膨胀.有一天，他
自言自语道：“男子汉如果不能流芳百世，也应当遗臭万年.”
公元３７１年，为了提高自己的威信，桓温带兵进入国都建康，把晋废帝司马弈（ｙì）废了，另立一个叫司马昱（ｙù）的当了皇帝，这就是晋简文帝.桓温自任宰相，带兵驻在姑孰(今安徽当涂)，遥控军政大权.
又过了两年，晋简文帝死去，太子司马曜继位，称晋孝武帝.桓温本来以为简文帝会把皇位让给他，听到这个消息后十分恼火，就又一次带兵进了建康.这一回他要找机会取代东晋.
朝廷官员看到桓温带的将士一个个杀气腾腾，吓得都变了脸色.桓温点名叫王坦之、谢安两人到他官邸来见他，这两个人是当时最有名望的士族大臣.桓温他事前在客厅的背后埋伏一批武士，想刹刹他们的威风.
王坦之到了相府，浑身吓出了冷汗，连衣服都湿透了.而谢安却十分镇静.进了厅堂坐定后，他对桓温说：“我听说历来讲道义的大将，总是把兵马布在边境去防外敌入侵.您为什么把士兵藏在壁后呢?”
桓温听了，也有些尴尬，就命令把埋伏好的士兵撤走了.
桓温看到东晋的士族中反对他的势力还不小，最终也没敢篡位.不久，就抱着他的皇帝梦一命呜呼了.